Uchwała 7 sędziów Sądu Najwyższego III CZP 89/15. Reprezentacja spółki. Komu członek zarządu składa rezygnację? Komu złożyć rezygnację?

Kwiecień 6, 2016
Daniel Helta

W dniu 31 marca 2016r. Sąd Najwyższy rozstrzygnął jaka jest reprezentacja spółki w sytuacji rezygnacji członka zarządu.  Reprezentacja spółki była przedmiotem uchwała 7 sędziów Sądu Najwyższego III CZP 89/15. SN rozstrzygnął długotrwały spór dotyczący tego, kto powinien być adresatem rezygnacji odchodzącego członka zarządu spółki. Uchwała 7 sędziów Sądu Najwyższego III CZP 89/15 dotyczy tematu, komu członek zarządu składa rezygnację, a zatem jaka jest reprezentacja spółki?

W uchwale Sądu wydanej w sprawie o sygnaturze akt III CZP 89/15, Sąd stwierdził, że oświadczenie członka zarządu spółki kapitałowej o rezygnacji z tej funkcji jest składane – z wyjątkiem przewidzianym w art. 210 § 2 i art. 379 § 2 k.s.h. – spółce reprezentowanej w tym zakresie zgodnie z art. 205 § 2 lub 373 § 2 k.s.h, tj. przez innego członka zarządu tej spółki lub jej prokurenta. SN rozstrzygnął, że taka jest reprezentacja spółki.

O rozstrzygnięcie zagadnienia prawnego wniósł Pierwszy Prezes Sądu Najwyższego, kierując do Sądu Najwyższego pytanie: czy przy składaniu przez członka zarządu oświadczenia woli o rezygnacji z pełnienia tej funkcji spółka kapitałowa, w razie braku odmiennego postanowienia umownego (statutowego), jest reprezentowana przez jednego członka zarządu lub prokurenta (art. 205 § 2 oraz art. 373 § 2 k.s.h.), radę nadzorczą lub pełnomocnika powołanego uchwałą zgromadzenia wspólników lub walnego zgromadzenia akcjonariuszy (art. 210 § 1 oraz art. 379 § 1 k.s.h.), przez organ uprawniony do powoływania członków zarządu, czy – w braku rady nadzorczej – przez zgromadzenie wspólników (walne zgromadzenie)?

Powyższe zagadnienie wielokrotnie rozpatrywane przez sądy doprowadziło do powstania istotnych rozbieżności w dotychczasowym orzecznictwie, a w praktyce utrudniało rozwiązywanie sporów dotyczących skuteczności złożenia oświadczenia o rezygnacji przez odchodzących członków zarządu spółek.

  1. Jedno z prezentowanych w orzecznictwie sądów stanowisk, zgodnie z którym oświadczenie członka zarządu spółki kapitałowej o rezygnacji jest składane jednemu z członków zarządu lub prokurentowi spółki (art. 205 § 2 oraz art. 373 § 2 k.s.h.). Jest to rozwiązanie promujące ogólne zasady reprezentacji spółki.
  1. Zgodnie z drugim z poglądów judykatury do stwierdzenia prawidłowości w doręczeniu rezygnacji zastosowanie znajdują przepisy o reprezentacji szczególnej. członek zarządu spółki składa oświadczenie o rezygnacji radzie nadzorczej lub pełnomocnikowi powołanemu w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością uchwałą zgromadzenia wspólników (art. art. 210 § 1 k.s.h.), a w spółce akcyjnej uchwałą walnego zgromadzenia (art. 379 § 1 k.s.h.).
  1. Według trzeciego stanowiska, oświadczenie o rezygnacji z funkcji członka zarządu spółki powinno być złożone organowi uprawnionemu do powoływania członków zarządu (tzw. „zasada lustra”). W spółce z ograniczoną odpowiedzialnością członek zarządu jest powoływany i odwoływany uchwałą wspólników, chyba że umowa spółki stanowi inaczej (art. 201 § 4 k.s.h.), a w spółce akcyjnej członków zarządu powołuje i odwołuje rada nadzorcza, chyba że statut spółki stanowi inaczej, przy czym członek zarządu może być odwołany lub zawieszony w czynnościach także przez walne zgromadzenie (art. 368 § 4 k.s.h.).

Uchwała z dnia 31.03.2016r., i zawarta w niej zasada nie obejmuje sytuacji określonych w art. 210§2 i 379§2 kodeksu spółek handlowych, które w sposób odrębny regulują formę składania oświadczeń o rezygnacji w spółce.

Sąd Najwyższy w składzie siedmiu sędziów opowiedział się za najprostszym rozwiązaniem zgodnie z którym zastosowanie znajdują ogólne zasady reprezentacji spółki.

Póki co w sprawie o sygnaturze III CZP 89/15 Sąd Najwyższy udzielił odpowiedzi na zagadnienie prawne. Sąd jest w trakcie opracowywania uzasadnienia uchwały, w której wskaże szczegółowe wyjaśnienie jaka jest i dlaczego reprezentacja spółki w obliczu złożenia rezygnacji przez członka zarządu.

Treść dostępna na witrynie Sądu Najwyższego: http://www.sn.pl/sprawy/SitePages/Zagadnienia_prawne.aspx?ItemID=897&ListName=Zagadnienia_prawne

 

Tagi: III CZP 89/15, reprezentacja spółki, reprezentacja spółki, komu członek zarządu spółki składa rezygnację, komu złożyć rezygnację w spółce kapitałowej, kto jest adresatem rezygnacji członka zarządu w spółce, rezygnacja członka zarządu, rezygnacja w spółce, rezygnacja a rada nadzorcza, rezygnacja a prokurent, rezygnacja zasady ogólne, adwokat chojnice, adwokat gdańsk, adwokat warszawa, adwokat iława, prawnik chojnice, prawnik gdańsk, prawnik warszawa, prawnik iława, adwokat siedlce, adwokat pruszków, adwokat ząbki,

+48 531-00-88-23